Date: 03 Sep 2015

Kallelse till extra bolagsstämma i Alzinova AB (publ)

Aktieägarna i Alzinova AB (publ), 556861-8168, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 21 september 2015 kl. 16.30 i Gula Salongen, Göteborgs Universitets huvudbyggnad, Universitetsplatsen 1 (Vasaparken) i Göteborg.

 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman

  • skall vara införd i aktieboken tisdagen den 15 september 2015, och
  • skall anmäla sig skriftligt, senast tisdagen den 15 september 2015, till: Alzinova AB, Erik Dahlbergsgatan 11 A, 411 26 Göteborg. Anmälan kan också göras per telefon, 0704-282656, eller per e-post, info@alzinova.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer dagtid. I förekommande fall skall även uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 15 september 2015, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare skall företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt här: Fullmaktsformulär – Extra bolagsstämma 150921 i Alzinova. Fullmakt skickas även med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 2 533 000 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Val av en eller två protokolljusterare.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om riktad emission.
  8. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2015/2018.
  9. Val av en eller två nya styrelseledamöter.
  10. Stämman avslutas.

Fullständiga beslutsunderlag till stämman (nedladdningsbara pdf-dokument):

Fullständiga beslutsunderlag till Stämma 150921 i Alzinova

Bilaga 2A – Villkor teckningsoptioner

Bilaga 3A – Vllkor teckningsoptioner 2015_2018

Årsredovisning 2014

Styrelsens redogörelse ABL 13_6 och 14_8

Revisorns yttrande ABL 13_6

 

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om riktad emission (punkt 6)

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om riktad emission enligt följande villkor:

Genom emissionen skall aktiekapitalet kunna ökas med lägst 280 095 kronor och högst 467 877 kronor genom utgivande av lägst 1 065 000 aktier och högst 1 779 000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,263 kronor. Det totala emissionsbeloppet uppgår till lägst 10 011 000 kronor och högst 16 722 600 kronor.

Genom emissionen skall bolaget emittera lägst 710 000 och högst 1 186 000 teckningsoptioner av serie TO 1 berättigande till teckning av vardera en ny aktie i bolaget. Genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 1 kan aktiekapitalet komma att öka med lägst 186 730 kronor och högst 311 918 kronor.

För emissionen skall följande villkor gälla i övrigt.

  1. En unit består av tre (3) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 1 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i bolaget.
  1. Rätt att teckna units skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten och institutionella investerare.
  1. För varje tecknad unit skall erläggas 28,20 kronor senast fyra bankdagar efter utsändandet av avräkningsnotan. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
  1. Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 1 medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken.
  1. Teckning av units skall ske under perioden från och med den 8 oktober 2015 till och med den 22 oktober 2015. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
  1. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid följande principer skall gälla.
  • att full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser, exklusive teckningsåtagaren GU Ventures AB,
  • att det är nödvändigt att sprida bolagets aktieägarkrets inför planerad notering och i den mån det är möjligt kommer styrelsen att tillse att varje tecknare erhåller lägst 170 units,
  • att skapa investeringsutrymme för parter som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till bolaget, vid överteckning dock högst 10% av emissionsbeloppet exklusive vidhängande teckningsoptioner.
  1. En teckningsoption av serie TO 1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Teckningskursen uppgår till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt AktieTorgets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Teckningskursen ska inte överstiga 12,20 kronor per aktie. Teckningskursen ska inte understiga 9,40 kronor per aktie.
  1. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 kan äga rum under perioden från och med den 4 november 2016 till och med den 25 november 2016.
  1. Teckningsoptionerna av serie TO 1 skall vara föremål för organiserad handel.
  1. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 1 framgår av separat bilaga.
  1. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
  1. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering av emissionsbeslutet.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering

Anledningen till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt, är för att bolaget ska kunna bredda ägandet inför planerad notering på AktieTorget samt tillföra bolaget rörelsekapital och kapital för bolagets utvecklingsarbete.

Grunden för emissionskursen har fastställts till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2015/2018 (punkt 7)

Aktieägarna Asperö Handels AB, Envall et al AB, Hermax AB samt Ola Hermansson, representerande cirka 14 procent av bolagets röster, föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget i enlighet med nedan.

  1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska utge högst 125 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av 125 000 nya aktier.

  1. Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Anders Sandberg, Håkan Sterner, Björn Larsson, Björn Löwenadler, Torleif Härd samt GU Ventures AB (”GU Ventures”). Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna bolag.

  • Anders Sandberg får teckna högst 37 500 teckningsoptioner,
  • Håkan Sterner får teckna högst 12 500 teckningsoptioner,
  • Björn Larsson får teckna högst 12 500 teckningsoptioner,
  • Björn Löwenadler får teckna högst 6 250 teckningsoptioner,
  • Torleif Härd får teckna högst 6 250 teckningsoptioner,
  • GU Ventures får teckna högst 50 000 teckningsoptioner i enlighet med villkoren i punkt 6 nedan.
  1. Emissionskurs

Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 22 september 2015 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 15,20 kronor per aktie. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert.

  1. Tid för teckning

Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från den 24 september 2015 till och med den 1 oktober 2015 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

  1. Tilldelningsbeslut och betalning

Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 5 oktober 2015. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 12 oktober 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

  1. Teckningsoptioner riktade till GU Ventures

Rätt att teckna 50 000 teckningsoptioner tillfaller GU Ventures. Teckningsoptionerna skall tecknas vederlagsfritt av GU Ventures för vederlagsfri vidareöverlåtelse tillbaka till Bolaget. De aktuella teckningsoptionerna skall reserveras för eventuell framtida tilldelning till en ny VD i bolaget eller dess helägda bolag (högst 37 500 teckningsoptioner) samt till två nya styrelseledamöter i Bolaget eller deras helägda bolag (högst vardera 6 250 teckningsoptioner) som nyanställs eller väljs in i Bolaget efter första tilldelningsomgången. Optionspremien för de aktuella teckningsoptionerna skall beräknas med Black & Scholes modellen i samband med nytilldelning.

  1. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 32 875 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Villkor teckningsoptioner

  1. Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 22 oktober 2018 till och med den 9 november 2018, utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna skall dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

  1. Utdelning

Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken.

  1. Omräkningsvillkor m.m.

Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

  1. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 125 000 aktier och aktiekapitalet öka med 32 875 kronor;
  1. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 4,7 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner mm. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Övriga utestående teckningsoptioner

Bolaget har inga andra utestående teckningsoptioner.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Val av en eller två nya styrelseledamöter (punkt 8)

Aktieägare representerande cirka 55 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen skall utökas från fyra till fem eller sex styrelseledamöter. Förslag på styrelseledamöter kommer att presenteras på bolagsstämman. Övriga styrelseledamöter kvarstår.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets lokaler, Erik Dahlbergsgatan 11 A, 411 26 Göteborg samt på bolagets webbplats (www.alzinova.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

 

Göteborg i september 2015

Alzinova AB (publ)

STYRELSEN

 

 

För ytterligare information om Alzinova, vänligen kontakta:

Anders Sandberg – VD

Telefon: 070-428 26 56

E-post: anders.sandberg@alzinova.com


Om Alzinova AB

Alzinova AB (556861-8168) bedriver forskning och utveckling av läkemedel för behandling av Alzheimers sjukdom – en av våra största folksjukdomar mot vilken effektiv behandling saknas. Bolagets patenterade teknologi möjliggör utveckling av tredje generationens terapier med potential att med stor träffsäkerhet angripa de skadliga ämnen som är centrala för sjukdomens uppkomst. Alzinovas fokus är utveckling av ett vaccin som ett långverkande och kostnadseffektivt läkemedel för behandling och förebyggande av Alzheimers sjukdom. Vaccinet är under preklinisk utveckling för förbere­dande inför studier i människa. Bolaget bedriver även utveckling inom diagnostik avseende sjukdomen. Alzinova är grundat av forskare som verkat vid MIVAC forskningscenter inom Göteborgs universitet, av nyckelpersoner och av GU Ventures (f.d. GU Holding). Bolaget stöds av och är lokaliserat till GU Ventures inkubator i Göteborg.